Chaque jour, des sociétés ferment boutique. Pas d’effet d’annonce, pas de rideau tiré au ralenti : une SAS peut s’arrêter pour mille raisons. Pression économique, mésentente entre associés, envie de rebondir ailleurs… Les motifs ne manquent pas. Ci-dessous, focus sur la réalité des disparitions d’entreprises aujourd’hui et sur le parcours administratif nécessaire pour fermer volontairement une SAS, y compris en anticipant son terme.
Fermeture d’un SAS : panorama des causes
La fin de vie d’une SAS peut découler de plusieurs situations. Certaines tiennent uniquement à la décision des associés, d’autres relèvent de contraintes extérieures.
Fermeture à l’échéance statutaire
Toute société se dote d’une durée de vie, inscrite dans ses statuts, ne pouvant dépasser 99 ans. Cette durée reste renouvelable.
Arrivée au terme prévu, la société est dissoute. Les associés peuvent toutefois décider, par vote, d’allonger cette durée.
Sans décision de prorogation, le greffe déclenche d’office la dissolution de la SAS auprès du Service Central d’Enregistrement (SCN).
Dissolution anticipée sur décision collective
Les associés peuvent choisir de dissoudre la SAS avant l’échéance prévue. Cette initiative leur revient exclusivement, à l’exclusion du président ou d’autres dirigeants.
Disparition liée à l’objet social
Chaque société poursuit un objectif : son objet social, défini dans ses statuts. Il s’agit d’une obligation légale.
Si l’objet a été réalisé ou n’est plus réalisable, la société peut être dissoute.
La réalisation de l’objet signifie que la mission pour laquelle la SAS a été créée est terminée, même si la date d’échéance n’est pas atteinte. C’est rare, car l’objet social est souvent rédigé de façon large pour éviter ce cas de figure.
L’extinction de l’objet survient lorsque l’activité devient impossible à poursuivre. Pour dissoudre la société, il faut que l’impossibilité soit totale, non partielle.
Dans ces cas, la dissolution s’impose d’office. Les associés, réunis en assemblée, doivent alors enclencher la liquidation.
Dissolution judiciaire
Une SAS peut aussi être dissoute par décision du tribunal. Cela implique un passage devant le juge.
Le magistrat apprécie la gravité du motif avancé. Il n’ordonne la dissolution qu’en cas de paralysie du fonctionnement de la société.
On retrouve souvent ce cas lors de conflits majeurs entre associés, ou si l’un d’eux ne respecte pas ses engagements.
Radiation d’office pour capitaux trop faibles
Des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social exposent la SAS à une procédure spécifique.
Le président ou les dirigeants doivent alors réunir les associés, qui décident ou non de la dissolution anticipée.
En cas de poursuite, l’entreprise doit rétablir ses capitaux propres dans les deux ans, au moins à hauteur de la moitié du capital. À défaut, elle peut choisir de réduire ce capital.
Si rien n’est fait dans ce délai, toute personne concernée peut saisir le tribunal de commerce pour demander la dissolution.
Autres situations menant à la dissolution
D’autres causes prévues par la loi ou les statuts peuvent entraîner la fin d’une SAS.
Les statuts peuvent ainsi stipuler des cas particuliers : décès d’un associé, départ d’un dirigeant, etc. La liquidation judiciaire, quant à elle, aboutit à la disparition de la société si les actifs ne suffisent pas à régler les dettes.
Dans certains cas, la dissolution peut être prononcée à titre de sanction pénale, notamment en cas d’infractions graves comme l’abus de confiance ou le trafic illicite.
L’hypothèse où toutes les actions seraient détenues par une seule personne ne provoque pas la dissolution : la société devient simplement une SASU.
Procédure pour fermer un SAS
Fermer une SAS avant terme passe par deux étapes juridiques : la dissolution puis la liquidation. On parle alors de dissolution anticipée suivie de liquidation.
Dissolution : définition
La dissolution acte la fin de l’activité. Dans le cas d’une dissolution amiable, la décision appartient aux associés réunis en assemblée générale.
La dissolution précède toujours la liquidation et lui donne sa légitimité.
Exceptionnellement, la dissolution peut être prononcée par un juge, notamment en cas de paralysie de l’organe social.
La liquidation : à quoi ça correspond ?
La liquidation vise à régler toutes les conséquences de la dissolution. Deux types existent, selon le contexte.
Définition de la liquidation
La liquidation suit généralement la dissolution, sauf dans des cas particuliers comme la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) pour les sociétés unipersonnelles.
Elle consiste à vendre les actifs restants, à rembourser les dettes et à répartir ce qu’il reste entre associés. L’objectif : solder l’ensemble des engagements de la société.
La liquidation règle donc les aspects juridiques, financiers et fiscaux nés de la dissolution.
Types de liquidation
Le terme regroupe deux procédures distinctes : liquidation amiable ou liquidation judiciaire, selon la situation de la société.
La liquidation judiciaire s’applique quand l’entreprise est en cessation de paiements et qu’un redressement s’avère impossible. La procédure, très encadrée, définit précisément la répartition des actifs et le paiement des créanciers.
Il existe des variantes à la liquidation judiciaire :
- Le redressement professionnel, destiné aux entrepreneurs individuels.
- La liquidation judiciaire simplifiée, adaptée aux petites structures sans salarié.
À l’inverse, la liquidation amiable intervient après une dissolution volontaire. Elle ne nécessite pas de juge, sauf contestation. L’entreprise doit pouvoir régler l’ensemble de ses dettes ; sinon, une procédure collective s’impose.
Au fond, la liquidation amiable poursuit le même but : solder les dettes, partager ce qui reste, et acter la fin définitive de la société.
Elle constitue la deuxième étape de la dissolution anticipée. Voyons comment elle s’articule.
Étapes de la dissolution d’un SAS
La dissolution démarre le processus. Elle répond à certaines formalités pour être opposable aux tiers et à l’État.
Décision de dissoudre
Première marche : les associés se prononcent sur la dissolution. Simultanément, ils désignent le liquidateur.
La loi laisse aux statuts le soin de fixer les règles de majorité requises pour dissoudre. Les modalités de consultation et de quorum se décident donc à l’avance.
Un procès-verbal de dissolution est alors rédigé.
Publication d’un avis dans un JAL
Pour informer les tiers, des formalités de publicité s’imposent.
Un avis doit paraître dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) du siège social. Les mentions obligatoires y figurent. Selon le journal et le nombre de mots, le coût avoisine 150 euros.
Enregistrement fiscal
La dissolution doit être enregistrée auprès du service compétent.
Depuis janvier 2019, la taxe forfaitaire (375 ou 500 euros selon le capital) n’est plus exigée, mais l’enregistrement reste requis.
Dépôt du dossier au Centre de Formalités des Entreprises
Le dossier complet doit être adressé au CFE. Il comprend :
- Le formulaire M2 dûment complété et signé.
- Une copie du procès-verbal de dissolution.
- Le certificat de parution dans un JAL.
- Les pièces prouvant l’identité et la nomination du liquidateur.
Le greffier transmet alors l’information aux instances concernées et procède à la publication dans le Bodacc. La dissolution figure ainsi au SCN.
Des frais sont à prévoir pour cette démarche.
Après ces formalités, le liquidateur peut engager la liquidation. À ce stade, la société n’est pas encore éteinte juridiquement.
Liquidation amiable : le déroulé
À l’issue de la dissolution, la SAS entre en liquidation. Cette phase vise à transformer les actifs et créances en liquidités, puis à les répartir entre les créanciers et les associés.
Voici les règles propres à la liquidation amiable.
Nomination du liquidateur
La désignation du liquidateur intervient au moment du vote de dissolution. Les statuts précisent les modalités. A défaut, la nomination est actée par les associés réunis.
Il est possible de désigner plusieurs liquidateurs, notamment pour les sociétés importantes. Contrairement à la liquidation judiciaire, il n’est pas nécessaire d’être un professionnel. Le président assume souvent ce rôle.
Missions du liquidateur
Le liquidateur prend la place de la direction pour l’ensemble des actes à accomplir. Il devient l’interlocuteur légal unique auprès des tiers, sans chercher à poursuivre l’activité.
Sa mission : terminer les opérations en cours, dresser l’inventaire des actifs et passifs, réaliser les biens de la société (c’est-à-dire les vendre et récupérer des liquidités).
Une fois les fonds réunis, il doit apurer les dettes. Contrairement à la liquidation judiciaire, le paiement des créanciers ne suit pas un ordre imposé.
Clôture de la liquidation
Mission accomplie, le liquidateur convoque les associés en assemblée générale pour présenter le bilan final.
À ce stade, l’assemblée doit :
- Arrêter le compte de liquidation.
- Accorder la décharge au liquidateur pour sa gestion.
- Constater la fin de son mandat.
- Valider la clôture de la liquidation.
En cas de désaccord, le tribunal de commerce peut trancher.
Une fois les comptes validés, un avis de clôture est publié dans un Journal d’Annonces Légales.
Publicité de la clôture dans un JAL
La société ne perd sa personnalité juridique à l’égard des tiers qu’à compter de la publication de l’avis de clôture dans un JAL.
Comme pour l’avis de dissolution, certaines mentions sont obligatoires : raison sociale, forme, date de fin effective… Le coût de cette publicité varie selon le support.
Radiation du RCS
Dernière formalité : la demande de radiation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), à effectuer dans le mois qui suit la publication de l’avis.
Le dossier doit inclure :
- Le formulaire M4 rempli et signé.
- Une copie du procès-verbal de clôture.
- La copie des comptes de liquidation.
- Le certificat de parution de l’avis de clôture dans un JAL.
Conséquences de la fermeture d’un SAS
Mettre un terme à une SAS entraîne des impacts juridiques, financiers et fiscaux.
Conséquences juridiques
La dissolution ne fait pas disparaître immédiatement la personnalité juridique de la SAS. Celle-ci subsiste pour les besoins de la liquidation.
Ce n’est qu’après la publication de la clôture dans un JAL que la société cesse d’exister aux yeux des tiers.
Conséquences patrimoniales
La société n’ayant plus d’existence légale, ses actifs résiduels reviennent aux associés.
Deux opérations sont à distinguer ici : la restitution des apports et le calcul d’une éventuelle prime de liquidation.
Restitution des apports
Chaque associé récupère sa mise initiale, sauf dispositions contraires prévues dans les statuts. Cette reprise est exonérée d’impôt. Elle s’effectue généralement en numéraire, parfois en nature. Les apports en industrie (compétences ou savoir-faire) ne sont pas restitués.
Prime ou mali de liquidation
Après paiement des dettes et restitution des apports, il peut rester un surplus : c’est la prime de liquidation. S’il y a déficit, on parle de mali. Les pertes sont alors supportées par les associés.
La prime se partage le plus souvent au prorata des parts dans le capital, sauf stipulation différente des statuts.
En cas de prime, le procès-verbal de clôture doit être enregistré auprès du fisc avant le 15 du mois suivant.
Conséquences fiscales
Une prime de liquidation implique une imposition, tant pour la société (impôt sur les sociétés) que pour les associés (impôt sur le revenu).
La restitution des apports n’est pas soumise à taxation. En cas de mali, aucune imposition n’est due.
Mettre en veille un SAS : la suspension temporaire
Il est possible de suspendre temporairement l’activité d’une SAS, sans la dissoudre. Cela permet de préserver la structure en vue d’une éventuelle reprise. On parle alors de mise en sommeil.
Définition de la mise en sommeil
La mise en sommeil consiste à interrompre provisoirement l’activité, sur décision volontaire. La société n’est pas dissoute, mais reste inscrite au registre et conserve sa personnalité morale.
La procédure s’applique à toutes les formes d’entreprises. Pour les entrepreneurs individuels, on parle plutôt d’arrêt provisoire.
La mise en sommeil est une mesure transitoire. Sa durée ne peut excéder :
- 2 ans pour une société.
- 1 an renouvelable une fois pour une entreprise individuelle.
Cette option n’est pas conçue pour régler des difficultés financières. Elle ne peut remplacer une procédure collective.
Procédure de mise en sommeil d’une SAS
Le président décide seul de la mise en sommeil ; une assemblée générale n’est pas nécessaire.
Il doit déclarer la cessation temporaire d’activité auprès du CFE compétent.
Cette déclaration entraîne une inscription modificative au registre. Des frais d’enregistrement sont à prévoir.
L’avis de mise en sommeil est publié au Bodacc, informant ainsi les tiers.
Effets de la mise en sommeil
La mise en sommeil a des conséquences fiscales, sociales et comptables.
Sur le plan fiscal
Les obligations de déclaration et de paiement de TVA sont suspendues.
Une déclaration de résultat reste obligatoire, même si elle est nulle.
La SAS demeure redevable de la CFE durant les douze premiers mois.
Sur le plan social
Le dirigeant conserve son affiliation à son régime social habituel. Un travailleur non salarié paiera des cotisations minimales ; un dirigeant assimilé salarié ne cotisera que s’il perçoit une rémunération.
Les cotisations salariales restent à régler pour les éventuels employés.
Sur le plan comptable
Les petites SAS sans salarié bénéficient d’allègements : elles peuvent produire un bilan et un compte de résultat simplifiés.
Sortie de la mise en sommeil
La fin de la mise en sommeil peut être décidée à tout moment par le président, qui en informe le CFE. Deux options : la reprise de l’activité ou la dissolution (éventuellement suivie d’une cession).
La mise en sommeil prend aussi fin si sa durée maximale est atteinte. Passé deux ans, la société risque d’être radiée d’office.
Au terme de ces étapes, c’est une page qui se tourne pour l’entreprise. Dissolution, liquidation ou mise en veille : autant de scénarios qui dessinent la trajectoire finale d’un projet. Le tout est de choisir la sortie la plus adaptée à la situation, sans jamais perdre de vue l’objectif initial.
